故事以六十年代初期为背景,折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民,他从未见过生母,自小由养母养大,因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居,但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母,为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后,决定改行去跑船。在菲律宾,他又见到了阿飞,此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上,是缘分也是宿命,他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。满清末年,天下大乱,白沙镇第一名医君无忌的女儿绮罗(霍思燕饰)虽然美丽动人,却胆大妄为。沐家寨和武林至尊明家堡剑拔弩张,火并频繁,而无忌则在纷争中起着举足轻重的作用。绮罗偶然邂逅沐家寨少主沐晟(钟汉良饰),她对这个男子心生爱意。未久,明帝被下属夺权杀害,他的儿子明不戒(刘冠翔饰)即位,自幼和绮罗一起长大的沈斯如(孙菲菲饰)贪图富贵,进入明家堡,几经周折后夺得实权,发誓报复君家。在江湖乱世的狂风暴雨之中,绮罗遭受了有生以来最痛心疾首的遭遇。而这朵带刺的玫瑰花,也不可避免被卷入江湖纷争漩涡的最深处。 女人的悲剧,恰恰铸就了女人的传奇……。