布奇(乔什•哈奈特 Josh Hartnett 饰)和李(艾伦•艾克哈特 Aaron Eckhart 饰)都是拳击界的佼佼者,李被称为“火先生”、而布奇则被称为“冰先生”。李在警局执行组,而布奇则比较落魄。在警局举行的一场拳赛上,布奇故意输给了李,以此跻身了警局,成为李的搭档,两人更成了无话不谈的好友。
两人奉命调查一个叫纳什的家伙犯下的连环凶杀案,在一次埋伏行动中,李为了救布奇射杀了一名监视的疑犯,但却没抓到纳什。随后两人在现场附近发现了被称为“黑色大丽花”的肖特的尸体,肖特死因恐怖。李很快就放弃了调查纳什一案,而集中精力一人追查肖特的案件,而当年被李抓获的抢劫银行犯鲍比提早出狱也让李感到焦头烂额。布奇为了帮助搭档,自己也开始着手调查,然而,随着调查的深入,真相逐渐浮出水面之际,却发现了李身后不为人知的秘密。。亚当(布兰登·费舍 Brendan Fraser 饰)出生在一个奇怪的家庭之中,他的父亲卡文(克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰)是一个拥有超高智商的科学家,而对于普通人来说,这样的高智商者还有另一个称为——疯子。卡文非常坚定的认为核战争即将爆发,于是将自己家的地下室改造成为了核避难所。 一场意外的空袭让卡文和妻子海伦(茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰)误以为世界大战已经爆发,于是两人躲进了避难所,并在那里生下了亚当。他们决定在这里等待35年,这是辐射尘的半衰期。一晃眼35年过去,亚当已经成长为了一个成熟的男人,只是这个男人从未亲眼见过外面的世界。。银河共和国的克隆军队与分裂联盟的机器人军队交战正炙,尤达大师派极地学徒亚苏卡•谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子,绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权,战斗结束后派阿纳金,亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质,而欧比-旺•肯诺比则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇分裂联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基•文翠斯,尽管救回贾霸幼子,却没料到更大的阴谋正等待着他们。
本片是唯一一部电脑动画“星战”电影,也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。。