威尔(大卫·瓦尔顿 David Walton 饰)一直过着自由自在随心所欲的生活,某日,一位名为菲奥娜(明妮·德里弗 Minnie Driver 饰)的单身母亲带着十一岁大的儿子马库斯(本杰明·斯托克汉姆 Benjamin Stockham 饰)成为了威尔的邻居。 母子两人的到来让威尔觉得非常不爽,因为马库斯不仅人小鬼大,还会毫无预警的闯入自己家,登堂入室恍若主人,更糟糕的是,碍于面子,威尔又不好发作,但让他和一个十一岁的男孩做朋友?这简直无法想象!威尔自己还是个“孩子”呢。随着时间的推移,威尔和马库斯之间的关系越来越近,渐渐的,威尔发现,马库斯给自己带来的,并不仅仅只有麻烦而已。。尹天仇一直痴迷戏剧,渴望成为一名演员,平常除了跑跑龙套之外还会在街坊福利会开设演员训练班。柳飘飘前来找尹天仇学习表演,尹天仇在指导她的过程中发现,柳飘飘原来有着一段很不愉快的感情经历。在学习表演期间,柳飘飘对尹天仇慢慢萌生了情愫。尹天仇饱受白眼之后,终于得到大明星杜娟儿的认可,被提携担任新戏的男主角,可没想到,角色突然被换掉,这让他沮丧不已。在片场担任场务的卧底警员身份暴露,尹天仇机缘巧合下帮忙破了案。之后,尹天仇依旧活跃在街坊福利会的演员训练班里。。1975年,阴霾笼罩着中国大地。正在黄河岸边干校劳动的何丹,突然接到调她回京的指示。何丹的归来,使大家很高兴。女儿小奚的男朋友、何丹的学生肖雨迟也赶来聚会。但当何丹从女儿口中得知他放弃大提琴,参加了文化部"初澜"写作班子时,心中十分不安。何丹原是乐团的负责人,这次被调回来,现任的领导刘亮向她下达的任务竟是要她写一篇批判《黄河大合唱》的文章,何丹断然拒绝。深夜,何丹的老战友,在周总理身边工作的王振魁来到何家,他带来了总理对何丹的问候,何丹深受鼓舞。她鼓励乐团老指挥周炎重新拿起指挥棒参加演出,热情辅导以雷大龙为首的工人业余演出队排演《黄河大合唱》。何丹的这些活动,引起"四人帮"在文化部的代理人--部长的注意和恐慌。他们一面秘密绑架了雷大龙,一面收买利欲熏心的肖雨迟。何丹母女发现肖雨迟带着写好的攻击周总理的文章要以何丹的名义发表,又得悉是他出卖了雷大龙,对他进行了严厉的痛斥。部长等人又一次决定将何丹、小溪和雷大龙的妻子谢玲下放干校劳动。何丹上书毛主席、党中央,揭发"四人帮"的罪行。在何丹即将离开北京时,王振魁带着毛主席的批示赶到了火车站。在毛主席和周总理的关怀下,纪念人民音乐家聂耳、冼星海的音乐会胜利召开。但与此同时,何丹却遭到"四人帮"的非法绑架。在被绑架的途中,何丹仿佛又一次听到了汹涌嘭湃的黄河怒涛和雄壮的《黄河大合唱》。。