本片描述出身贫寒的南部地主身患重病不久于世,他的两个性格相反的儿子布雷克和古柏带着媳妇参加他六十五岁的生日聚会。古柏是一位律师并管理大笔产业;弟弟布雷克却因为自己误会老友致使他自杀身亡,并怪其妻与挚友有染,不与其同房,成为大嫂的笑柄并无法接管产业。其实布雷克也不想继承产业,因为他觉得世上一切都很虚伪,但经过贤妻玛姬的激励以及伯父的开导,他才开始了解生活的意义,因而全家最终各得其所。。幕末时期,日本面临外国列强入侵的局面,而国内局势动荡不安。刚刚在下任将军选定中胜出的“南纪派”代表井伊直弼(松本幸四郎 饰)入主幕府,担任大老之职,不久便掀起“安政大狱”,打击敌对的“一桥派”领袖及下级武士。
以水户浪人星野监物(藤雄之助 饰)为首的32名脱藩武士集结江户,密谋刺杀井伊大老。但井伊并未按预料的那样登城,初次行动失败。副首领住田启二郎(稻叶义男 饰)怀疑内部有人走漏消息,经两位统领排查,最终锁定在尾州浪人新纳鹤千代(三船敏郎 饰)和上州浪人栗原荣之助(小林桂树 饰)身上,他们都和井伊有着千丝万缕的关系……。