陆瑶因为操作失误导致患者瘫痪,害怕引发了心脏病,陈秀娟求顾清嫣帮忙陆瑶顶罪入狱,顾清嫣因为深爱陆丰,答应了陈秀娟的请求,但却隐瞒了一切,打算出狱后再跟他解释,不料顾清嫣在狱中患了癌症。。影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。铁蛋(杰拉尔·德帕缔约)是个大话痨,与人聊天不分时间、场合和对象,也因此他没有朋友,在监狱里一个接一个的换着室友,直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去,卢比(让·雷诺)不说话,不生气,脑子里总在策划越狱。
尽管卢比的越狱计划天衣无缝,却不想被铁蛋死死的黏住,可也正由于铁蛋的帮忙,两人在混乱中逃了出去。卢比心中还有为女友复仇的计划,然而铁蛋只是想永远和卢比做朋友,开一个餐馆。一个喋喋不休,一个喊着要对方闭嘴。两个人在逃亡的途中,冲突不断,笑料迭出。。