12岁的侄子宽宽,在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈(斯琴高娃饰)。在宽宽眼里,姨妈是个怪癖多多的人。
一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常(周润发饰),这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒,两人因京剧成了知音,并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长,潘知常带着姨妈的棺材本积蓄一道消失。与此同时,姨妈又发现保姆(史可饰)竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千,她决定离开上海,回到东北的家,那里有已经疏远了的丈夫和女儿(赵薇饰)……。张成弼(吴达洙 饰)一直以来希望能够成为一名话剧演员,可惜天不遂人愿,在演艺圈混迹了二十余年,但张成弼依旧只能在儿童剧中谋得一个毫不起眼的小角色,然而,张成弼并没有被残酷的现实打到,依然在极为险恶的环境中苦苦支撑。
薛康植(尹宰文 饰)是张成弼的同期好友,他的星途则要坦荡光明的多。薛康植放弃了话剧的表演,转而投入如今大热的电影界,并且最终功成名就,成为了炙手可热的电影明星。著名的国际大导演戛纳朴(李璟荣 饰)正在为自己的新戏挑选演员,得知这一消息,张成弼决心放手一搏,这位导演最终是否能够成就他的梦想呢?。