故事发生在20世纪的30年代,雷(西恩·潘 Sean Penn 饰)是当时红极一时的爵士乐传奇人物。由于早年生活困顿,成名后雷养成了挥金如土的恶习,压抑许久的他放纵自己迷失在由金钱和美女组成的奢侈世界里。
一位名叫海蒂(萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰)的普通洗衣女工深深的爱上了雷,愿意为雷付出一切,而雷亦对单纯的海蒂抱有好感。可是,此时的雷并不想过早的走入安定的家庭生活,更何况,雷可是一位艺术家啊,对于艺术家来说,婚姻难道不正是灵感的坟墓吗?就这样,雷和海蒂渐行渐远。之后,雷娶了性感妖娆的作家布兰奇(乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰),却发现布兰奇是比自己还要放浪形骸的“交际花”。直到此时,雷才想起了海蒂的好,可是雷没有把握,这个单纯可爱的女孩如今还会一如既往的包容他,接纳他吗?。一群正处于上升期的小演员们在坚持梦想的道路上遭遇着经常没戏拍,一起同甘共苦5、6年的小伙伴又因为各种原因离开,为了追求明星梦接受潜规则从而伤害到身边最亲的人,因形象不好屡次遭遇定好的角色被换等事件后,以为终于寻找到出路可以自己主宰梦想的杨雪又被重重困难包围,沉默努力的涛卖了父亲给自己买的婚房想帮大家一起完成心愿,结果被父亲强行带回家并告知再也不允许做演员,几经内心挣扎后,杨雪不愿向命运妥协,再次鼓起勇气,决定为一直坚持梦想的自己和大家再最后拼尽全力争取一次。。