密苏里州的布雷恩小镇,正为该镇150周年纪念的庆典活动准备,一名非常,非常,非常过气的百老汇导演考基负责招集一群业余演员,演出一出纪录该镇历史的戏剧。他对这部名为《红、白与布雷恩小镇》的剧作寄予厚望,并邀请了百老汇的制作人古夫曼先生,前来观赏此剧的首映,他相信这部剧将是他重回百老汇的跳板。但是这一群努力有余却天赋不足的演员聚在一起后,又会出现什么样的故事呢......。在日军侵占的小县城里,兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务,其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉,因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城,他原是个品学兼优的爱国青年,其父朱安奎颜事敌,担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们,毅然放弃儿女私情,与友宾形同路人。县城里的抗日分子非常活跃,一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……。