解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘(陈少泽 饰),得知身边出了叛徒,自己的联系人周甫祥(谷子 饰)被敌人杀害,史秀英(向梅 饰)接替周的工作。特务组长张仲年(正华 饰)怀疑刘不是自己人,多次考察他,最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系,敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨玉林(王保华 饰)捕捉我罢工领导人,刘将情报转给史秀英,并和杨玉林亲自去“执行任务”路上杨认出了送情报的史秀英,刘机智设“路障”,掩护史逃脱。上海解放前夕,敌人拟订了大陆特务潜伏名单,保存名单的阿纪(朱德承 饰)被刘啸尘策反,潜伏文本落在了刘啸尘手中......。栗子致力于研究记忆交换技术,男友钟瀚非常支持。科学家白堂武秘密研究克隆人,却只能搞出没有灵魂的空壳,他意识到记忆交换技术是他最需要的。但栗子不愿与白堂武合作。白堂武将钟瀚变成“白痴”骗栗子帮钟瀚恢复情感。钟瀚突然成了绑架反克隆人专家刘大明的嫌疑犯。栗子试图帮钟瀚洗冤,竟在自家发现刘大明尸体。白堂武提出克隆刘大明并植入记忆。栗子勉强答应。栗子潜入白堂武实验室发现:真正的钟瀚已死,现在的钟瀚是白堂武的克隆人。白堂武利用记忆交换技术批量生产克隆人杀手。栗子和钟瀚一起捣毁白堂武实验室。两人逃亡之际,钟瀚却将自己锁在里面,随实验室一起毁灭。数周后栗子发现自己怀上钟瀚的孩子,这让她坚强地面对未来。。