退隐多年,厌倦打杀的前武林盟主段业开了家盲人按摩店,和女儿诗诗过着平凡快乐的生活。鸿国公主玉如意遭追杀,段业出手救下,求其出山被拒绝。但因朱三被段业打退后怀恨在心,掳走诗诗将其欺辱,段业大怒决定出山。生灵涂炭的八年抗战终于结束,而国共两党之间的解放战争也正式拉开序幕。蒋介石(孙飞虎 饰)调动大军从延安向西北扫荡,大有将异己彻底剿灭之势头。毛泽东(古月 饰)、周恩来等中央领导向北撤退,期间更与陕北失去联系,革命面临着最危急的时刻。在此紧要关头,刘邓大军决定冒险渡河,砍断蒋军的哑铃把子。然而一千里路的黄河自然环境极其凶险恶劣,此外沿途早有国军重兵把守,尤其是六十六师宋瑞珂挂帅的鲁西南兵团,是刘伯承(傅学诚 饰)、邓小平(卢奇 饰)挺近的重大阻碍。
狭路相逢勇者胜,反攻前夕,决定中国历史的鲁西南战役正式打响……。已是年老色衰的艺伎菊江(吉川満子饰),为了支持儿子义雄(磯野秋雄饰)的学业,不得不一次次抛头露面,靠卖笑赚取营生。然而义雄却并不理解母亲的苦衷,反而深以母亲的职业为耻。正处在青春期的他心中满是苦恼与愤懑,不仅经常逃学,还与不良少年们混在一起。似乎,只有与菊江同在一间艺伎馆的照菊(水久保澄子饰)才能触摸到义雄脆弱的心,两人既像姐弟,又如恋人。 在与母亲的一次冲突过后,义雄随照菊来到她出生的故乡——一个傍海且贫穷落后的小渔村旅行散心。在这里他发现,外表美丽可亲的照菊竟然也有着无尽的痛苦以及难以逃脱的宿命……。