本片是典型的关于青少年的叛逆、爱情和桀骜不逊的故事。故事发生在肯塔基的市郊,吉米是一个问题少年,经常用摄影机偷拍,包括监视他父母的卧室,以及窥探自己所心仪的高中女生朱迪的动向。朱迪在学校里过的很不好,一次被老师和同学所嘲笑戏弄,吉米替她报了仇。两人迅速坠入爱河。吉米和朱迪想去寻求更好的生活,试图打破常规来寻求解脱,可是他们所付出的代价也同样不可估量……。一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期,处于密林围抱的蜘蛛城,地形复杂,敌军攻来此地,必然迷路,因此城主稳坐城楼,指挥若定,四面排出大将御敌,可保此城固若金汤。大将鹫津武时和副将三木因为平叛得力,准备回城领赏。途中,二人阴错阳差走入了密林深处,偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷,怀疑是敌方故布疑阵,因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位,三木之子也将继承大统,正当两人将信将疑之时,此人化作一道白光销声匿迹。此后,回到城中,鹫津做了北城城主,但念及预言,心有不甘,于是在妻子浅茅的怂恿下,弑君,自立为蜘蛛巢城城主,然而这才只是预言的开始……。年轻的蓝鱼玩具公司总经理左兆丰,少年得志,意气风发,在一场庆祝玩具“中国娃娃”与美国签约的宴会上被好友翟仁伟和公司新来的下级吕小洁捉弄,把他扔到了荒郊野外,让他着实体验了一次无助的感觉……。