9月,伴随着秋天到来的,似乎还有戏剧导演凯顿(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)的孤独,因一次意外的受伤,凯顿陷入了无休止的诊疗,不停拜访各专业医生;另一方面,创作微缩油画的妻子阿黛尔(凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰)和他日渐疏远,冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑,即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系,在妻子抛弃他之后,凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性,然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案,他产生了一个庞杂的创作计划……。1980年代初,云南边陲。公安人员破译了境外敌人利用广播电台传达的一组密秘指令,得知代号为“老观音”的潜伏特务近日有所活动。地质研究所依丽(郭靖饰)正在伏案工作,一个令人揪心的电话打给她:儿子被人梆架了,要她拿滴水观音像交换,否则,儿子性命不保。侦察科长李振华(钱勇夫饰)接局长(张伐饰)电话,得知敌人要送f-3情报出境,他立即带助手赶赴边境,并安排人速查该情报泄露详情。此时,依丽又遭杂货店老板(王绍光饰)威胁,她手中的观音像已被帕尚(蔡景宝饰)换走。李振华决定打入魔窟,他与派出所共演了一出苦肉计......。