克里昂(迈克·克拉克·邓肯 Michael Clarke Duncan 饰)曾经是一名脾气火爆的重量级拳击冠军,退役后开了一家拳王餐馆,他的凶悍作风让员工们都闻风丧胆,不敢造次。然而在一次日本白化动物猎捕活动上,克里昂与一位日本人打赌谁捕得多,结果却输得一塌糊涂,并要在第二天交出两万块,否则餐馆将被接管。要在一夜之间赚够两万块简直不太可能,要知道餐馆销售最高周记录也不超过一万五美金,为了免遭克里昂的铁拳惩罚,可怜的服务员们开始绞尽脑汁,使尽浑身解数,誓死掏空客人钱包……。曾经驰骋战场的退伍老兵安布罗斯·麦金利(Nick Damici 饰)终究也抵挡不了衰老和死亡的侵袭,妻子早年去世,儿子威尔(伊桑·恩布里 Ethan Embry 饰)兀自忙着事业,父子关系虽不冷淡却也绝非亲近,双目失明的安布罗斯搭乘着儿子的汽车搬入名为克莱森特湾的老年社区,陪伴他的只有一条忠诚的狗狗。搬入当晚,住在隔壁的老妇人被一只饿狼模样的怪兽袭击身亡,而安布罗斯则经历了极其恐怖且终生难忘的夜晚。从医生口中得知,该社区每个月都会发生一次类似案件,但警方无一例外都将其归咎为普通的野兽所为。
得不到亲人的救助,更无法奢望父母的庇护,安布罗斯只能融入社区,寻找拯救自己的办法……。本故事讲述的是上世纪90年代末发生在陕西关中农村的童年故事。在以成绩高低作为评判学生好坏的环境中,小学生巴王超过在老师与家长的眼中是那种不学无术的“渣滓”。得不到家长和老师认同的巴王超过,将田野里一棵可以栖息的大树变成了自己的“好地方”,并将所有“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天性,让巴王超过与成人世界充满了斗争,直到有一天,他的处境因为前来支教的粉提老师而改变了!粉提老师让他负责班级里的图书管理员,同时他也与女老师成了好朋友,他的“好地方”也成了女老师的“好地方”。然而好景不长,他在粉提老师面前特殊的待遇,又因为粉提老师的男朋友的到来而改变了……。