宋朝年间,滇城小镇贪官跋扈,贪风盛行。衙门捕快宋斗(李南星饰)看似胆小如鼠,贪生怕死。他时常光顾一家叫“天下第一厨”的饭庄,老板娘柳非雁(范文芳饰)泼辣霸道,好管闲事。京城辩才一流、不畏强权的三品大官冯破布(欧阳震华饰),不慎惹怒皇上,将他贬到滇城当县令师爷。
滇城出现侠盗“我来也”,专管天下不平事,专偷贪官污吏不义之财用以劫富济贫。殊不知,这位百姓对其感激不尽的侠盗,竟是佯装胆小怕事的捕快宋斗。冯破布号称“怪侠一枝梅”,他到任之后就发现县令与丞相勾结,遂与宋斗联手将县令罢免。冯破布当上县令后,与宋斗互相配合,屡破奇案,令百姓安居乐业。然而这对在公合作无间的谋臣将士,却同时爱上了同一个女人——柳非雁。。清末民初,国内军阀拥兵自立,群雄割据。在众多势力中以广东军阀雷洪最差,钩结外国势力,出卖中国情报。国内义士无不想杀之而后快。上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪。神庙刺杀雷洪失败,蒙脸的又廷遇见青梅竹马的秀慧 ( 雷洪的妾待)。又廷和义父两人受伤败走。为了义父的药费,又廷迫于无奈,参加雷大帅的地下拳赛。与此同时,郭天派迷踪拳高手唐傲参予赛事,目的刺杀雷洪,可惜都失败而逃。 日本皇军代表山本一郎到达,雷洪全府上下迎接。但原来山本到中国的目的是要接管雷洪的一切,甚至他的妻妾。雷洪得知怒不可遏。雷洪在晚宴于秀慧的饭菜下迷药,秀慧歇斯底里的杀了山本,雷洪成功借刀杀人。却预料不到秀慧居然从山本的文件中撕了一部份离开雷宅。 秀慧跑到码头见又廷。她把文件交给又廷时被徐达从远处开枪击毙。雷洪取秀慧尸首举行正规丧礼,邀郭天等人出席,想把他们一网打尽。丧礼当晚,雷洪本胸有成竹...。