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民初女画家潘玉良的传奇一生。 潘玉良原是江南的妓女出身，对绘画独有天分，却无人赏识。 一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化，随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海，因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。 其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎，渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。电影新锐导演村井俊男（柳忧凌饰）埋首准备第一次的导演作品。在第八摄影棚，电影布景搭好了，黑川瞳（白岛靖代饰）和新人村上沙织（石桥桂饰）二位女演员正在试镜和彩排。 某天晚上，工作人员正在试映室看试镜的带子，突然间影像重叠，出现了完全不同的画面。看似陈年老片的画面中出现了一位女演员，但是在画面后方隐约可见另一名女子站在那里。本以为这是用剩不合规格的底片，但实际上好像是未拍摄完成的电影所留下来的；村井对此十分在意，因为儿提时代他依悉曾在电视上看过......。