楚其被熔毁之后八年,玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔,他们将当年楚其的残骸回收,再度制作使其复活,获得重生的楚其为了完成灵魂转移,将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪经历了八年收养生活,此时来到一所军校就读,当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去,而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪,不料却被小学员二等兵泰勒占为己有,楚其认为自己的身体获得新生,可以摆脱必须占有安迪身体的宿命,随即把自己的秘密告知泰勒,并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害,再度与楚其展开抗争……。贪欲和邪念横行世间,愚蠢的人类不断开发大规模杀伤性武器,原子弹、氢弹,甚至足以毁灭地球和宇宙的太阳弹也在开发之中。某高度发达的外太空文明为了阻止地球人的自毁行为,想尽办法进行劝阻。但地球人拒绝外星人的规劝和存在,转而兵戎相向。万般无奈之下,外星长官依洛(Dudley Manlove 饰)启动第九号计划,将已死去的人类复活,让僵尸四处为虐已警示人类。 一时间飞碟和凶案接连出现,军方、警方以及民间纷纷联合起来,以摧毁外星人的入侵计划……。