嘉莉(珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰)出身于偏僻贫穷的山村,长大之后,她来到了繁华的大都市芝加哥,希望能够在这里过上自己梦想中的生活。然而,现实却是残酷的,拮据的经济让她不得不过着寄人篱下的日子。一次偶然中,嘉莉在火车上遇见了名为杜洛埃(埃迪·艾伯特 Eddie Albert 饰)的男子,杜洛埃多金又慷慨,嘉莉遂即同他开始了同居生活。
之后,嘉莉又遇见了酒店老板赫斯渥(劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰),在赫斯渥的身边,嘉莉总算过上了梦想中荣华富贵纸醉金迷的生活。可是好景不长,一场意外让赫斯渥千金散尽,就在两人举步维艰之时,嘉莉得到了一份在歌剧院的工作,嘉莉凭借着自己的美貌和歌喉很快蹿红,面对突然获得的财富和名誉,嘉莉决定抛弃赫斯渥。。1937年8月,侵华日军占领上海。面对民族危难,上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算:黄金荣称病闭门谢客;张啸林(王明晟 饰)做了大发国难财的汉奸;张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙(杜玉明 饰)则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号,诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝(王正军 饰)之手。
被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组,先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部(徐小健 饰)在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺,该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友,养伤过程中,林怀部与他的女儿月英(孙懿雯 饰)渐渐生出感情。
暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重,林怀部侥幸捡得一条命,但小组没有因此停止行动。不久,月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”,林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后,林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩(董志华 饰)相助,顺利完成刺杀张啸林的行动,但却不幸落入吴四宝之手。。