1949年,解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学,在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极,生活严肃,但工作有性急的毛病,恨不得自己的小组一下子就变成模范组,但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长,他进革命大学的动机是因为国民党垮了,只好进革命大学看看风头;于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员,上革命大学是为了给自己找一个饭碗;时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意,所以也要来赶赶时髦;地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹;受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书,为自己镀镀金;何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛,虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助,但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论,闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时,班里为了让大家建立正确的劳动观点,号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后,思想上都有了进步,只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部,认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题,李振威认为周正华是个思想顽固,无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为,应该对周正华团结帮助,并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他,周正华不愿意背上被开除的恶名,冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作,并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变,决定继续留校学习。经过两个月的学习,大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团,周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想,胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上,大家总结了自己的思想转变过程,特务何瑞祥坦白了自己的罪行,请求组织上给他改过自新的机会,周正华也彻底认识了自己的错误,决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团,有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子,在共产党的领导下,经过了三个月学习,开始树立了革命的人生观,改造自己,变成新人。。杨东有很大一笔钱是借阿根的高利贷,阿根知道杨东被骗当然放不过杨东,倒霉的杨东在躲避阿根的追逃中不慎开车撞伤了秦悦,这一撞竟然撞出了以后的缘分。 魏明为了给贫困的父母买房也为了不劳而获的过上富有的日子,瞒着女友秦悦答应和酒业集团老总比他大很多的赵元结婚,毅然扔下秦悦随赵元飞往北京,魏明的突然蒸发让受了伤的秦悦痛上加痛,对她而言这一天是她一生中最倒霉的日子。 杨东又何尝不是呢?真是祸不单行,在杨东和和舒克打算去深圳寻找潘骗子的时候,突然从北京母亲那里传来他父亲死亡的噩耗,悲伤至极的杨东只好先回北京料理父亲的后事。回到居住的四合院,杨东在夏大妈的逼问下无奈说出她们交给自己让自己投资的血汗钱被人骗了,夏大妈当时就晕了过去,而刚子知道刘晓阳将他们准备用来结婚的二十万交给杨东也打了水漂,刚子简直气疯了,他认定杨东和刘晓阳有一腿,闹的天翻地覆,最终还是杨东妈拿出家...。