近年来演惯了平民“老好人”的张国立,此番在《草根王》中彻底颠覆以往形象,出演了反一号刘尚文——一个混迹于南市,以警察的身份为幌子招摇撞骗、嗜赌如命,最终沦为汉奸的大恶人。全剧的第一主角朱山,由实力派演员王志飞扮演。朱山自幼对《周易》颇有悟性,后被奸人所害入狱。在狱中,他拜师学艺,进入了“高买”行(旧时指劫富济贫的侠盗),后来又以相士的身份作为伪装,与日本人斗智斗勇,保护了中国的国宝。。龙套演员小飞(柯有伦 饰)在上海拍摄一部电影,认识了大明星王曼菲(崔允素 饰),在一次偶然的机会救下了王曼菲。小飞因为拍戏屡屡搞砸、又因交不起房租被赶出了住所,却歪打正着进了一家民办幼儿园当起了义工,与其中的一个孤儿妞妞(张艾青 饰)结下了深厚的感情,原来妞妞是小飞上次拍车戏时撞伤的女孩。妞妞被小飞推荐到剧组,扮演王曼菲的女儿,深得王的喜欢。
娱记八爷(刘亚鹏 饰)曾是当年王曼菲的经纪人,也是单恋王曼菲到疯狂的人,现利用小飞开始炒作王曼菲的绯闻,来达到要挟王成为自己女朋友的阴暗目的。王曼菲被丑闻逼到死路上,小飞知道自己被八爷利用,开始将功补过,偷回八爷的爆料照片交给王曼菲,八爷开始更加疯狂的报复。小飞发现自己爱上了王曼菲,为她默默付出了很多。
妞妞的最大梦想是能够登上舞台,给从未见面的妈妈跳一支街舞,小飞和兄弟们正是街舞高手,开始教妞妞跳舞。得知王曼菲的上部电影将要首映时,小飞恳求王曼菲带妞妞上台,却得到了王的极力反对,两人大吵一架。原来王曼菲多年前有过一个女儿,却因为自己的疏忽弄丢了,结束了那段短暂的婚史,这么多年,她一直在偷偷寻找,却又不敢声张,怕影响到自己的名誉,这是她的一个巨大心结。当她发现小飞带来的这个孤儿时,已经感觉像自己的女儿,但她还没有勇气准备好迎接。
小飞患上了肾衰竭,时间不多了,小飞和兄弟们决定带上妞妞来一个惊天大变脸,混进上海大剧院王曼菲电影的全球首映礼,把妞妞推到舞台上。众人使出瞒天过海的演戏本领,混入大剧院后台,剧场猫鼠大战的游戏开场了。
小飞率妞妞最终成功登台,王曼菲情感防线崩溃,放下光环当众承认妞妞是自己的女儿。小飞却晕倒在舞台上……。