一场大雨过后,平静的城市里,植物上的水滴中正萌发出奇怪的生物…… 供职于卫生署的伊丽莎白(Brooke Adams 饰)在郊外采集到一株小型植物,她向丈夫杰弗里解释这很可能是新发现的物种。与此同时,伊丽莎白的同事马修(唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)正因为一丝不苟的执法而遭到报复。第二天,伊丽莎白惊奇的发现杰弗里行为反常,举止木讷,伊丽莎白请求马修的帮助,随后他们发现有更多人状态发生了变化,伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人接头,不久,有多人死于身体变异,他们周身萌发出白色的须状物,形同植物。马修向政府反映当地的生物危机,然而只得到冷漠的回应,人群的异化正在扩散,伊丽莎白和马修处境孤立,但仍然试图拯救城市……。温蒂(达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰)自幼患有自闭症,又不幸失去了父母,姐姐将她送进了特殊教育学校,希望她在那里能够锻炼出在这个社会独立生存的基本能力。实际上,不善与人交流的温蒂拥有异常丰富的精神世界以及出色的文笔,校长斯科蒂(托妮·科莱特 Toni Collette 饰)意外的发现温蒂竟然创作出了一个非常出色的剧本。 温蒂是《星际争霸战》的头号粉丝,一次偶然中,她得知派拉蒙电影公司正在公开征集剧本,于是她决定将自己的剧本送往好莱坞。就这样,从来没有独自出过远门的温蒂踏上了前往好莱坞的旅途,一路上等待着她的是无穷无尽的麻烦。。