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15 年前
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军阀横行的民国初年，为人仗义的街头浪荡客孟刚（姜大卫）、铁虎（狄龙）是一对以打假、耍人、“骗钱”为乐的好兄弟，两人在乱世的缝隙中过着“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的优哉日子。
某日孟刚结识革命军战士万大哥，经过短暂误会，两人成为朋友，并在万大哥的鼓动下和铁虎萌生帮助革命军的念头。通过父亲是军阀大头目的孟刚女友（井莉）的帮助，他们搞到一辆军用汽车，接着迎来潜入军阀阵营偷枪、与军阀展开连串斗智斗力的厮杀、把偷来的军火送交到革命军手中的刺激征程。。海伦（Fiona Horsey 菲昂娜•霍西饰）是一个青春美丽、性感迷人的女孩，她的摇曳身子自然引来不少登徒子饥渴的目光，却也为她带来不少的麻烦。随着交往的男孩不断增多，海伦却发现每一个男孩在和她欢愉之后都消失的无影无踪，而他们的衣服却留了下来。不久她惊奇地发现，原来那些男子都在交欢时被海伦的**所吞噬，而且**有独立的思维，根本不受“主人”的控制。 海伦为了满足**饥饿和邪恶的欲望，不得不眼睁睁看着男人们一个个从面前消失。所有的男人都无法生还，连她真心所爱的人也……。故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤，想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要替父亲报仇。
何玉凤找到了深藏不露的邓九公，向他拜师学艺，习得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等复仇的时机到来。哪知道纪献唐远比十三妹想象的要狡猾得多，她的两次复仇计划均以失败告终。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良单纯的安公子，不惜远赴悦来客栈，向后者报信。。