大学刚读半年的颂莲(巩俐)被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院,成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩,姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前,等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。
起初因为“新人”身份,颂莲得到老爷最多宠幸,但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太(曹翠芬)挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深,生性反叛好强的颂莲急欲争一口气,使计又成老爷身边红人,不想计被看穿,终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太(何赛飞)的经历虽与颂莲迥异,却也殊途同归逃不出宿命。。在朋友和粉丝的帮助下,麦芬医生过了一个毕生最难忘的生日。9月,伴随着秋天到来的,似乎还有戏剧导演凯顿(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)的孤独,因一次意外的受伤,凯顿陷入了无休止的诊疗,不停拜访各专业医生;另一方面,创作微缩油画的妻子阿黛尔(凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰)和他日渐疏远,冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑,即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系,在妻子抛弃他之后,凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性,然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案,他产生了一个庞杂的创作计划……。