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23 年前
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故事发生在三十年代的上海，大企业家丁文建（杨和平 饰）和方丹（吴竞 饰）结婚多年，然而方丹心中惦念着的一直都是曾经的初恋情人，这令夫妻两人之间的关系十分淡漠，这段婚姻形同虚设。王竹茵腹中怀着丁文建的孩子选择了远走高飞，生下孩子独自抚养。
一晃眼十九年过去，王竹茵的女儿白蕙（赵明明 饰）已经出落成为了亭亭玉立的大姑娘，在因缘际会之下，她来到了丁文建家成为了家庭教师。在那里，白蕙遇见了丁文建的儿子丁西平（施大生 饰），两人在并不知道彼此身份的情况下双双坠入了情网。这段一波三折的感情还要承受野心勃勃的秦一非（王志刚 饰）的从中作梗。。作家海伦携男友恩尼斯至百老汇观赏好友梅德琳表演，未久德琳即与恩尼斯步入礼堂成婚，海伦遭此横刀夺爱之恨，七年后成臃肿不堪的胖妇人，又遇七年海伦为出新书《青春永驻》亮相，容貌身材大为改变，恩尼斯惊为天人！故事是由两个女人的嫉妒开始，她们无所不争，从男友到容貌，把压倒对方视为人生最高目标，这场争斗持续了近百年，直到片尾两人肢离破碎时还未结束。但同时两人又是好朋友，尽管经常拼个你死我活，可又谁也离不开谁。就象影片中梅尔的一句台词那样：“没想到我们彼此争斗了几十年，却要在未来无数的岁月中互为对方刷屁股（永生后只能用油漆来做化妆品）。”。中美建交后，侨居美国的国民党将军周振武的女儿周筠（张瑜 饰）回到祖国观光，在庐山游玩的途中，她巧遇有志青年耿桦（郭凯敏 饰）。两个对祖国怀有无限热爱且充满远大志向的青年走到一起，经过短短几天的相处，他们渐渐产生了感情。然而很快耿桦便因此受到审查，周筠也郁郁离开。
十年浩劫结束后，已是清华研究生的耿桦在庐山和周筠重逢，这对相爱之人不愿再被分开，彼此约定婚期。而当耿桦的父亲得知周筠的身世时，却对这门婚事断然拒绝……
女主角张瑜凭借本片当选第一届金鸡奖和同年百花奖的“双料影后”。。
