六十年代,香港警察受贿成风,赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金,十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。
九龙城区便衣火麒麟(黄秋生 饰)为破案不择手段,上峰施压,火麒麟如常去街上拉人顶罪,大学生韩志邦(方力申 饰)遭其陷害毒打,韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔(王晶 饰)出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功(梁家辉 饰)时任华人总探,为人狂妄,出手大方。陈细九(陈奕迅 饰)心地善良尤擅察言观色,深得乐哥赏识,短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长,但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇……
1974年,香港的贪污恶风震动国际,廉政公署成立,长官严国梁(林保怡 饰)聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍,严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际,却意外的发现了此生真爱……。1927年4.12事变至1932年1.28淞沪抗时期,上海滩小人物顾星为追求记者夏若宁,挤进了法租界巡捕房成为捕快,意图出人头地,俘获夏若宁的芳心,却意外卷入了上海反革命势力和日本间谍组织的案件中,他另辟蹊径巧破悬案,掩护共产党人祝学儒躲过迫害,而此时夏若宁却因他意外消失。彷徨之际顾星也被绑架,原来是国民党调查科误招其进行侦察培训,后被安插入东北军阀高层,在祝学儒义女唐不语的帮助下,他借力打力揭露日本分裂阴谋,促使东北军阀易帜,确保国家统一。而此时夏若宁却意外现身,顾星一番艰难求索,发现惊人秘密。最后在祝学儒,唐不语的影响下,顾星明确信仰,主动要求加入共产党,在1.28上海保卫战中大显身手。。