1942年4月,二战期间,大西洋上,德军战舰采取“狼群”战术,令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒(马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰)因抗敌表现出色,曾被许诺晋升艇长,但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情,泰勒临危受命,登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务,指挥官为上尉迈克(比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰),同行的还有哈什(哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰)上尉和库南少校等。经过勘察,一艘德军受创潜艇U-571,正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰,以维修作掩护,从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过,由于S-33年久失修,水箱等装备已到服役期,若潜入200米以下恐有危险,但是为了完成任务,泰勒等人还是小心驾驶,偷袭了德国军舰,但正在此时,德军的鱼雷也逼近了U-571,他们命悬一线,生死未卜……。安保专家卡特在阻止一次超市抢劫案时,因为处理失误导致妻子身亡,自感愧疚的卡特状态低沉。好友试图帮助他重新振作,推荐卡特担任航空公司安保教师一职,卡特乘坐航班前往洛杉矶公干。在同一班客机上,著名恐怖分子查尔斯•雷恩也在FBI的押解下前往加州受审。穷凶极恶的雷恩早已在空乘人员内部安插了自己的手下,一班匪徒在飞机起飞不久即控制了飞机,孤立无援的卡特放掉了燃油迫使飞机降落在一处小型机场,当地警方在FBI到来前试图控制局势,卡特反被他们误认为是恐怖分子一伙,他如何凭借一己之力力挽狂澜,拯救机上百多人的生命?。