明末清初的动荡时期,丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊,想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方(王羽)因突围一事途经马蹄庄,见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮,暗中却捉到高保良的女儿以作人质。
经过一番波折,卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清(罗烈)、黄梁(郑雷),三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒,却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后,魏文贞大义灭亲将义士救出,一场恶战随即爆发。。随着中国解放,江南某城喜红楼的一群烟花女子被送去劳教营。秋仪和小萼是一对好姐妹,中途秋仪逃跑,小萼则留在劳动营里。无处可去的秋仪来到旧相好老浦家。浦少爷不务正业,整天与秋仪混在一起,遭到浦老太太的不满,秋仪无奈离去。几经周折,秋仪万念俱灰到尼姑庵出了家。土地改革后,老浦也结束了少爷生活,到工厂当了会计。小萼从劳教营出来,替代了秋仪和老浦相好,两人结为夫妻。
秋仪发现自己怀了老蒲的孩子,只好又还了俗,在老蒲和小萼的婚礼上送给他们一把伞。婚后,恶习不改的小萼好吃懒做、挥霍无度,只凭工资吃饭的老蒲养不起她,便去贪污分款,事情暴露老浦因犯贪污罪被枪决。秋仪来到老浦家,两个女人言归于好,小萼痛哭说是自己害了他。秋仪生下老蒲的孩子,但是没有活成,从此也不能生养了,她想领养老蒲和小萼的儿子,但小萼舍不得。守了一年寡,小萼再也熬不下去了,她把孩子托给秋仪,跟一个北方人走了,从此没有了音讯。秋仪则心满意足地当起了孩子的母亲。。