苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影(乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰),但他不满现状,想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活,他打扮成身无分文的流浪汉深入民间,但无论他怎么尝试,最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员(维罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰),让她上车搭了一程,却被误认作小偷送入了警察局。释放之后,苏利文听从女孩的建议,和她结伴一起流浪。这次,他真的成为流浪汉,吃剩饭,睡收容所。最终,苏利文觉得体验足够想要离开收容所时,却被贪婪的流浪汉击晕。一个被火车压死的小偷被误认是苏利文,所有人都以为他死了。与此同时,苏利文醒来之后失忆了,混乱之中打伤一个工人,被判入劳改所6年。他在狱中感受到笑声对他的重要性,当他恢复记忆后,他逐渐认识到喜剧能够带给穷人更多。但是,苏利文遇到了问题,他不...。梅琳是心理咨询中心的青年女医生。一天夜里,她接到一个电话:“我杀人了,我手上有血。”这个深夜里来的电话使得梅琳和公安特警肖和相识。梅琳冷淡而又彬彬有礼地回答了肖和的提问。梅琳风采迷人,连她的病人也常常痴迷于她。一天,她在购物中心为患者买治疗玩具,被病人二黑跟踪。深夜,那个恐怖的匿名电话又来了,梅琳机智地将电话录了音,她反复听了录音,发现有轮船汽笛声伴着男子低哑的声音。她来到码头寻找线索,与肖和不期而遇。通过先进的监听装置,警方查出是二黑打的电话。调查证明,二黑不是凶犯,他只是凶杀案的目击者。他在杀人现场受到强烈的刺激后,患有“逆行性遗忘症”。梅琳、肖和竭尽全力帮助二黑恢复记忆。童年时他与小女伴在湖中划船,波涛涌起,女伴跌入湖中,从此,二黑就背负着沉重的犯罪感,引起心理疾病。二黑终于认出凶犯,走私犯罪团伙头子迪克。迪克及其同伙在顽抗时被击毙。梅琳与肖和也渐渐相知相恋。。