1945年,国民党统治下,留美冶金工程师常为梁的工业救国理想破灭了。解放后,他回到原先服务的中国钢铁厂,担任工程师的职务,满心希望把自己的技术献给国家,使中国工业化更上一层楼。他把辛辛苦苦写成的工厂改革计划拿给总经理,总经理不但不采纳,反而要利用他当做反共工具,要他在反共宣言上签名,常工程师当场拒绝。他看到技术人员不被尊重,看不到工人阶级的力量,他很不愉快。军代表帮助他提高了觉悟,1949年10月1日,新中国成立了,常工程师和工人们成为了新中国的主人。。在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土,大雾弥漫的凯里县城诊所里,两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿,踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子;而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上,陈升来到一个叫荡麦的地方,那里的时间不是线性的 ,人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来,重新思索了自己的生活。
最终,陈升到了镇远,只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆,还是我是这世界的一个浮想……。