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24 年前
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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。韩志勋（李瑞镇 饰）是食品公司会长的小儿子，他为人冷漠而又自私，信奉金钱至上的人生信条，眼中只有利益，没有人情。韩志勋痛恨处处都胜过自己的哥哥，更厌恶赋予自己“私生子”身份的母亲，他想尽了一切方法，不择手段，只为了击垮哥哥，获得继承父亲公司的权利。
姜慧秀（金宥真 饰）和女儿过着相依为命的生活，虽然日子清苦，但母女两人相伴，终究还是苦中有乐，善良的姜慧秀也从未抱怨过命运的不公。某日，姜慧秀经医生诊断患上了绝症命不久矣，坚强的她第一次感受到了绝望的滋味，就在此时，韩志勋出现在了她的面前，以巨额的金钱为诱饵，让姜慧秀和自己假扮夫妻，迫于压力，姜慧秀同意了。。
