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珊德拉是个刚到夏威夷一所高中教书的英文老师，却被校方派去当“放牛班”的科学老师。在其他老师的眼里，这群当地的青少年简直就是“牛魔王”，完全无法被教育。因此，对他们都采取放任的政策。珊德拉无视于孩子们的缺点，努力和他们成为朋友，并要求他们每人去完成一个科学实验。孩子们自由惯了，没人真正把珊德拉的话当回事。结果，缺交报告的同学们都被老师要求去看科学展，以便从中吸取灵感。 展览中，有设计天赋的男孩丹尼尔被一部太阳能车所吸引，跃跃欲试。但他们一行人却遭参展的优等生奚落，引发他们“雪耻”的动机。他们决定组织一个八人研发小组，设计一部特别的太阳能车。来赢得岛内即将举行的赛车比赛，洗刷被视为“废物”的耻辱，甚至挑战远在澳洲举行的越野比赛。在面对尊严、经费、个性、强劲的对手等接踵而来的挑战，这群不敢对人生怀有梦想的孩子，在老师珊德拉的协助下，为自己的梦想努力着。 但...。闻名赌坛的“魔术手”石一坚在参加好友龙叔的海上生日派对时，突遭来路不明的女杀手伏击，后得知她们受旧敌D.O.A组织派来灭口，而她们的目标不仅是杀死石一坚，更要捉拿携组织一百五十亿美元资金潜逃的会计小马。为了保护小马并且粉碎D.O.A的阴谋，石一坚与徒弟前往泰国，结果与小马及其女儿初一结成患难拍档，并经历一连串奇遇；期间，石一坚还与旧情人莫愁重逢，两人再续前缘。但让众人始料未及的是，这时D.O.A已布下了一个更大的圈套……。
