阿凡(余文乐饰)自小便没有了父母,为了生活与好友阿明(黄又南饰)在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝(蔡卓妍饰)。阿明对阿蓝一见钟情,决定与阿凡一起到阿蓝父亲(葛民辉饰)的武馆以学艺为名接近阿蓝,阿蓝却对阿凡有意,阿凡决定成全好朋友,渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上,阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“(钟欣桐饰),阿凡被她的美貌深深吸引,每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他,并对他产生了情愫,想让阿凡带她走出尼姑庵,去看看那个多彩的世界,出走后,便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本,得到了阿蓝的欢心,可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。在钱塘江下游北岸有一座古老的城市——杭州。隋炀帝开凿京杭大运河之后,杭州作为这条经济动脉的终点,逐渐富庶于东南。五代时期,吴越国选择这里作为都城所在地;到了北宋朝积累了丰盈的财富与无数华美的建筑园林,杭州获得东南第一州的美誉。公元1115年,女真人建立了金朝并与北宋消灭辽,后将北宋覆灭。公元1127年宋高宗赵构建立南宋并于1129年建都杭州,改其名为临安。本片介绍了临安的前世今生。。