1940年10月,日军大举进攻龙泉县,八路军团长高翔奉命守卫龙泉县。高翔和日军激战三天三夜,最后仅剩下数十人,但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来支援高翔的国军胡天华部迟迟未到,最终导致龙泉失陷。高翔和剩下的战士们来到龙牙山,遇到了正和日军交战的女匪首徐牡丹。高翔、胡天华摒弃前嫌,联手作战,帮徐牡丹击退日军。高翔服从上级命令,留下来招安龙牙山土匪;而一心想杀敌雪恨的胡天华也留下来拉拢土匪武装为其卖命。两股势力为了争取土匪武装在龙牙山展开交锋。在历经诸多磨难后,徐牡丹对高翔青睐有加,胡天华也被足智多谋的高翔所折服,和土匪一起加入了八路军。在高翔的带领下,龙牙山的土匪被改造成抗日劲旅“龙牙抗日纵队”,最终消灭了以加藤一雄为首的龙泉日军。。秀茂坪一班童党打死了一名少年,他们七手八脚将尸体转移,毁尸灭迹……不良青年大王好勇斗狠,与得力搭档阿必两人为维护小弟阿鸡与另一帮不良分子黑仔等人发生冲突,黑仔不敌只得退缩。另一方面,出身泰国区的番薯在垃圾站工作,但游手好闲的番薯将工作推给为人老实木讷的三叔(李健仁 饰),不时对后者施以暴力。番薯为泰国区孩子出头赢得称赞,趁机收小弟建立了自己的势力,黑仔找到番薯要求合作对付大王,结果两人却一起被擅长打斗的大王收编。自此,大王掌控下的“皇朝”党正式成立,一班年轻人整日游手好闲,欺侮三叔,同三叔关系较好的阿鸡心中不平,却因此引来了杀身之祸……
本片根据真实事件改编。。