海边长大的俩哥们,老二相当警察腐败,却在打伤贩毒集团大boss后逃亡。老大在叔叔诱导下,打死贩毒大boss,开始独霸贩毒市场。老二已怀孕女友,在老大照顾下生下女儿。大boss哥哥为了夺回市场,唆使老二向老大复仇。当发现老二认识错误后,boss哥哥杀死老二,却最终被老大杀死。老大决定向老二女友求婚。。1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧和曼桢成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才。
世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。。