1944年末,美军P-51野马战斗机飞行员弗兰克·罗斯中尉迫降在敌人的后方,上尉罗伯特·海耶斯奉命指挥一个全非裔美国人的中队、著名的第761 “黑豹”坦克营去营救。讲述了一个普通的孩子王默与其他伙伴因为获得了具有魔法的叶罗丽娃娃而进入了叶罗丽仙境的故事。。五毒门乃江湖上一恶名远扬的门派,老掌门靠药浴维系残年,身边只有一个弟子杨得(江生 饰)。有感本门恶事作尽,老掌门命杨得清理本门门户,并寻找其师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别习练五种由毒虫而来的武功,分别是:蜈蚣(鹿峰 饰)、蛇(韦白 饰)、蝎子(孙建 饰)、壁虎(郭追 饰)、蛤蟆(罗莽 饰)。
杨得乔装成乞儿,迤逦打探到一座县城,巧遇隐姓埋名的师叔老夫子一家遭人灭门,凶手正是大师兄与二师兄,虽然本县何捕头凭习练蛤蟆功的五师兄助拳将大师兄拿获,但县令与二师兄勾结反将五师兄下狱害死。三师兄时常蒙面夜会二师兄,掌控全局于幕后。
杨得发现何捕头即四师兄后向对方亮明身份,两人决定合力清除大师兄二师兄。暗处的三师兄决定出手了……。