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洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果反被对方修理一通。某日，大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲，继而得之自己有一个17岁的儿子，而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系，但大飞和善仔均无法接受这个事实。 东星社计划和云南毒贩做毒品生意，皇帝亲自操办此事。他委派善仔等人亲自前行，却暗中吞掉毒品，嫁祸大飞。在兄弟情义和父子亲情面前，善仔面临着充满艰险的抉择……。1960年代，浙江某地。自从在县民歌比赛中获了奖，陶小萍（尤嘉 饰）便不再安心养蚕务农，一心想当越剧演员。嫂子巧莲（朱曼芳 饰）是村里的养蚕能手，她告诫小姑子无论干什么工作首先要端正态度。此后，小萍虽说仍未断做演员的念想，却也在嫂子的影响下有很大转变。春蚕丰收后，她进城卖蚕，巧遇记者招呼巧手妈拍照，她误认为叫自己，结果弄得很尴尬。她去找在县剧团当演员的同学小梅（吴云芳 饰），无奈小梅也圆不了她当演员的梦想，只好悻悻回村。巧莲劝她回心转意安心农业生产，她都当成了耳旁风。为去镇上看戏，她央求水泉（牛犇 饰）替她在蚕房值班，结果蚕房遭风雨侵袭，损失严重，小萍深感愧疚......。清未，朝廷腐败无能，泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅，武当掌门陈伟（王晓忠饰）为扬国威，慷概赴擂，不料遭奸人暗算。大弟子武云龙（李宇文饰）发誓替恩师报仇，与陈伟的独生女陈雪娇（林泉饰）前往中州。擂台上，流浪武师司马剑（赵长军饰）与日本武士正在交手，渐占上风，怎奈日本武士抑仗人多，一拥而上。武云龙气忿不过，跃上擂台，混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前，司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰，并查出陈伟二弟子雷华采（臧治国饰）是日本人的帮凶，险遭暗算的陈雪娇为报父仇，历尽艰险奔向武当山......。