《300:一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒(Frank Miller)漫画改编,故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士(Darius)率领的军队在马拉松战役(Battle of Marathon)中大败而归,他告诫儿子“薛西斯”(《三百斯巴达勇士》中的反派),不要进攻希腊,因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会,即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊,誓要踏平此地为报父仇。。清朝康熙年间,少林俗家弟子洪熙官是红花会成员,力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿出卖,家人被叛徒杀害,幸得幼子文定避过大难,洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起,闹出许多事情。少林遭劫难,至菩禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上,为防被朝廷夺走,便密函告知洪熙官,务必护送他们前往红花会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后,并没有死,而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物,他杀害了红花会总舵主,并追杀五个孩子……。日本战国时代,东海道甲斐的武田信玄(中村锦之助 饰)以《孙子兵法》中的“风林火山”为军旗,征战四方,立下赫赫威名。中年浪人山本勘助(三船敏郎 饰)用计投入武田信玄帐下,在武田攻略昔日盟友诹访的过程中,山本堪助全力配合主公的背义战略,击破诹访,虏获诹访家千金由布姬(佐久间良子 饰),山本堪助劝说美丽的由布姬做杀父仇人信玄的侧室,并决心扶立二人的子嗣为武田家之主。信玄在山本等家臣的辅佐下与村上等强敌连番激战,而为了实现自己对由布姬承诺的山本堪助也在暗中为这对儿母子进行谋划……
本片改编自井上靖的同名历史小说。。