银河共和国的克隆军队与分裂联盟的机器人军队交战正炙,尤达大师派极地学徒亚苏卡•谭诺作为阿纳金的学徒加入克里斯多菲斯星战斗。杜库伯爵设计绑架了塔图因星贾霸的幼子,绝地长老院为了获得银河星系外围的通路权,战斗结束后派阿纳金,亚苏卡和机器人R2带领克隆军队前去拯救人质,而欧比-旺•肯诺比则去塔图因星贾霸处商讨联盟事宜。阿纳金一行在泰斯星一处寺院遭遇分裂联盟的机器人军队及西斯武士阿萨基•文翠斯,尽管救回贾霸幼子,却没料到更大的阴谋正等待着他们。
本片是唯一一部电脑动画“星战”电影,也是“星战”系列中唯一一部由华纳公司发行的电影。。诸家老太有两个儿子梦龙和梦飞,以及一个养孙国荣。16年前,一伙以张振邦为首的歹徒为了报复诸老太在公安局工作的丈夫,欲把梦龙和梦飞活埋,国荣的父亲得知后,救出了兄弟俩,自己却被烧死,诸老太为了报恩,收养了国荣,并且对他十分疼爱。不想,16年后的今天,国荣却陷入了张的贩毒集团。梦龙出于对国荣的爱护,在知道国荣贩毒后,私下包庇他。在公安局工作的梦飞在缉拿国荣的过程中,国荣因拒捕被击毙,梦龙被梦飞带上了手铐。。