昭和38年,明石组系与神和会系两派发动的广岛战争愈演愈烈,期间不断有无辜市民遇害。受舆论和民众的巨大压力,警方动员所有力量,发动名为“顶上作战”的打击黑势力的行动。
广能昌三(菅原文太 饰)为壮大实力,说服中立派义西会会长冈岛友次(小池朝雄 饰)加入明石一派。同时,广能组干部河西清(八名信夫 饰)被刺,双方战争扩大化,袭击事件频发。明石组岩井(梅宫辰夫 饰)出计借河西葬礼之际集结西日本同盟,给山守组突然袭击。然计划被打本(加藤武 饰)泄漏,山守义雄(金子信雄 饰)向警方检举,广能被捕。之后广能组成员遇袭、冈岛被刺等一系列事件使明石一派处于劣势。但很快义西会干部藤田正一(松方弘树 饰)填补空缺,和山守组少壮派武田明(小林旭 饰)展开新一轮对抗。
而警方针对所有黑帮干部的行动也同时开始……。两个好朋友同时爱上了一个女孩,结果彼此退让,在友情与爱情之中经历了一番考验。看来老套平凡的故事,但因为两个男主角的性格和关系灌注入谭咏麟与曾志伟在银幕下的真性情,因此两人演来特别有感觉,可以说真正擦出了火花,而张曼玉扮演令他们心仪的女孩,表现也相当细腻动人。导演陈可辛用港片中较罕见的清新淡雅手法来处理这个三角恋爱故事,让人看得十分舒服,也使一向只会搞笑的曾志伟用人性化的演出获得一座香港电影金像奖的最佳男主角奖。。