清朝初年,天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝机敏狡黠,不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八,遂得以上京,更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌,斗争不断。小宝巧妙与各方势力周旋,凭借纯真与仗义取得康熙的信任,进而拿下居功自傲的元老大臣鳌拜从此成为康熙身边的红人。但鳌拜只是众多野心家中的一位,西南有吴三桂蠢蠢欲动、台湾有前朝的郑家势力寻找时机、北有俄罗斯罗刹国扩张疆土、辽东有神龙教兴风作浪。此外,小宝的师傅天地会总舵主陈近南高举反清复明大旗,誓取康熙项上人头。小宝游刃有余、八面玲珑,不仅习得一身武功,还娶回七位美艳娇妻,在乱世之中书写着一个小人物的传奇……
本片根据武侠小说家金庸的同名原著改编。。清朝末年,紫禁城中洋溢着外喷内张的紧绷气氛。满洲亲贵们见政权岌岌可危,充满危机感,故格外揽权,引起朝野有识之士的极度不满。颖捃王之女宝龄格格,自幼温柔清秀,灵巧客人,深得隆裕太后喜爱,时常被唤进宫程欢膝下。隆裕太后曾在说笑间欲将宝龄指婚给和亲王之子多罗贝勒溥俊,权贵们也认为他俩是门当户对的一对璧人。 溥俊为人聪明、豪爽、霸气、深以爱新觉罗皇统为荣,他积极训练禁卫军,是保守派的先锋。但他也觉得大清国不变革是不行的。溥俊深爱宝龄,痴等宝龄下嫁,但宝龄却爱上父亲门生陈思翰。陈思翰不慕荣利、两袖清风,看似温文实则刚强,他对腐败无能的统治集团感到愤怒而不屑!基于救国救民的急切与冲动,他加入了革命组织,他虽然也喜欢宝龄,但自知俩人身份犹如仇敌,他不能开始这段感情,所以对宝龄很冷淡。可是宝龄对陈思翰用情已深,思翰终被感动,与宝龄倾心相恋。但宝龄的心腹侍女也暗中爱上...。年届半百的征三拜访双胞弟征彦的画坊,两人为一本画册,遍访记忆中梦幻的村庄,将时光倒叙至童年生活──1948年,自小有画画天份的□生兄弟,因母亲兼老师的教学态度,使村内同学对他俩轻蔑及冷嘲热讽,于是二人独自游玩,与大自然为伴,以抒发心中情绪;母亲的教育,把孩子对人、事、物的好奇,变成自然的成长……。