每年,村民们都会选一名纯洁的少女,将她献给邪恶贪婪的地藏鬼王,凡是落入地藏鬼王手中的女子,无一不面临着香消韵损的悲惨命运。这一次,遭殃的是嫣红,虽然麻衣老祖得知这一消息立刻前往营救,但最终还是没赶上。麻衣老祖和地藏鬼王之间展开了激烈的较量,最终,两人同归于尽。
一晃眼两百年过去,医师于无意之中拾得并且安葬了嫣红的遗骨,一人一鬼就此邂逅,产生了一段缠绵悱恻的人鬼绝恋。与此同时,鬼王之心亦因为沾到了人类血液而死灰复燃,地藏鬼王再度降临世间祸害凡人,麻衣老祖的传人初一和十五继承了师父的遗志,再度与鬼王展开大战。。第二集中,尼奥(基努·里维斯 Keanu Reeves 饰)没有能从内部摧毁“母体”,他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷,思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带,这个地方由“火车人”控制。墨菲斯(劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰)和崔妮蒂(凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰)等人知道了尼奥的情况,在守护天使的带领下, 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇,经过一番激斗,将尼奥救了出来。
此时,电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击,人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗,形势危在旦夕;尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难,到达机器城市,尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”,双方谈判并达成了协议:尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯,以换取锡安的和平。
在“母体”中,尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。