影片的主人公是由朱丽安·摩尔饰演的琳达这位40岁未婚的大龄女青年,她在宾夕法尼亚州的小镇过着平淡乏味的高中英语老师生活。而当她从前最喜欢的学生杰森以一个失败剧作家的身份从纽约回到小镇时,她的生活发生了意外的变化。她说服这位学生和她一起去制作一部未完成的舞台剧,但是计划发生了一些偏差……。白人历史教师丹·邓恩,在纽约布鲁克林一家破旧的公立中学教书,他的学生多是黑人。丹有激情和创造力,热爱学生,不遵循官方教学大纲,相信黑格尔辩证法,认为历史本质由相反力作用而成。他使得纸页间枯燥的历史生动鲜活,鼓励学生思考和分析历史,及自己周遍世界的运作法则,学生成为丹存活于社会的救生索。晚上,他是不可救药的瘾君子。
这种分裂的生活没有能持续多久,丹某次在空无一人的女更衣室吸毒而虚脱,被他的黑人女学生德丽发现。共同保守的阴暗秘密,拉近了他们的关系,也改变了各自的生活。。