脑瓜不太灵光的王大凯(张菲 饰)工作时经常闹出笑话,也因此频繁被炒鱿鱼。他任职某商场保安时,为了让总经理见识其盗窃/反盗窃的能力,乔装打扮与保安人员斗智斗勇,甚至化装成机器人四处行窃。
彼时,富商蔡德州(金帝 饰)的幼子宝宝(小彬彬 饰)携随从在该商场选购生日礼物,宝宝一眼相中正在胡闹的机器人,不由分说将王大凯买了回去。王大凯的到来给这个失去母亲的孩子带来久违的快乐。某天,宝宝误将父亲珍藏已故母亲的录影带洗掉,大凯提宝宝承担责任,遂遭辞退。失去好友的宝宝重新回到孤独之中……。影片以小女孩梅的成长经历为主线,讲述了她先后在两个家庭环境中的生活境遇。梅10岁时到城里一个大户人家当佣人,主人是一个民间音乐家,常常带走家里所有财物出门游历,大小事务都由少奶奶一人承担。少奶奶曾经有一个女儿,在一场大病中夭折,梅长得很像死去的小姐,因此受到少奶奶格外的爱护。时光如流水,梅已经出落得亭亭玉立,而家里也不再需要她。少奶奶忍痛将她送去了音乐家浩民家中当佣人。浩民的未婚妻是一位热烈奔放的现代女性,两个截然不同的女孩形成了一种传统与现代的交锋。。六年前,梁森告别心上人梅伊,来到后方参加地下党,梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。
1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁也多处负伤。养伤之际,梁森重逢爱人梅伊,旧情不断,难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……。