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11 年前
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故事发生在位于英国的一座小小村庄之内，女佣朵拉（梅尔·托特纳姆 Merle Tottenham 饰）和她的雇主布拉姆森夫人（梅·惠蒂 Dame May Whitty 饰）生活在一起，朵拉的男友丹尼（罗伯特·蒙哥马利 Robert Montgomery 饰）深得布拉姆森夫人的信赖，虽然夫人的侄女奥利维亚（罗莎琳德·拉塞尔 Rosalind Russell 饰）一直告诫姑母要多多提防这个年轻的小伙子，但布拉姆森夫人显然听不进去她的忠告。 布拉姆森夫人的律师贾斯汀（艾伦·马歇尔 Alan Marshal 饰）给布拉姆森夫人带来了一笔钱，夫人将这笔钱存进了自己的保险箱里，这一举动被丹尼尽收眼底。一个可怕的阴谋在他的脑海里成型了。。远古时期的太平洋西北部大陆，父母双亡的印第安人三兄弟相依为命，靠打猎为生。一次，大哥在打猎时误闯了熊的家，母熊以为大哥要来伤害她的孩子，将大哥打死了。剩下的兄弟俩由此对熊充满了怨恨，发誓要杀光森林里的熊。克纳瞒着二哥德纳米跑到森林里，当他历经千辛万苦终于杀死了一只熊时，他的行为触怒了森林的神秘力量，克纳竟然被变成了一只熊。变成熊地克纳遇到了来森林里寻找弟弟的德纳米，德纳米以为弟弟也被熊杀死了，疯狂的追杀变了熊的克纳。
为了恢复原貌，克纳必须出发找到大地与极光相接的地方。途中，他遇上了一只孤苦伶仃的小熊柯达，他们一起踏上了这趟神秘的旅程。。