故事发生在高科技文明的未来(P.S:其实就是2008年...本片为1997年的电影),托比来自香港,他被植入能够强化身体技能高科技芯片,现在他为躲避梁氏企业的追捕而逃到美国旧金山,梁氏企业派出麦德森率领的人马追赶在后,在一次正面衝突时警察赶到,歹徒设下陷阱,托比无可奈何下只好抓了身边的陌生人马利克充当人质,托比要求马利克开车载他前往洛杉磯,马利克无端被捲入纷争直呼倒楣,托比告诉失业的马利克将付他一笔为数不小的酬金,马利克於是跟著托比逃亡并结为至交,他们经历各种惊险追杀与阻挠,然马利克百思不解,何以那帮歹徒看了他就杀,看到托比却只是要抓他?。故事的主人公是四个高中生,为了能轻松修够学分最终顺利毕业,他们决定挑选一些看上去比较容易过的课程项目,其中就包括招待外国交换生。虽然国籍不同,但是青少年的烦恼和快乐都是大体相似的。从最初的陌生腼腆到后来渐渐熟络,外国交换生与主人公们都从对方身上学到了不少东西……。民初期间,战争连连,世道混乱,营长胡啸天看不过洪师长之子恃权鱼肉百姓,错手将他杀死,因而亡命天涯,逃亡至柴家村。殷素媚为维持家人生计,嫁给村长柴增荣之六岁侄孙柴世耀为妻,耀之嬷嬷柴大娘对媚管教甚严,媚不敢越礼半步。啸天被聘到柴家修补围墙,与媚接触日多,互生情愫,但碍于礼教,二人仍克己守礼,未敢流露真情。山贼袭击柴家村,啸天助村人退贼,受村民爱戴。耀的亲戚王一贵暗生嫉妒,中伤啸天与媚有染,贵更欲强奸媚,幸天及时相救,贵逃脱。啸天为保护媚的贞节,决定离开柴家村,贵与山贼合作掳走耀报复,天挺身相救,但天的好友贺坚(黄秋生饰)却奉洪师长之命前来捉捕天,天两面受敌,展开连场恶斗……。