清末,慈禧临终之际召四合班进宫演出,四合班须生曾廷芳、花旦瞿十郎被赏顶戴俸禄。四合班老班主连婺生临终之际将四合班班主之位传给了弟子曾廷芳,并把自己的两个女儿连琴如、连琴玉分别许配给曾廷芳和瞿十郎。曾廷芳和连琴如成婚,继承了四合班家业。瞿十郎则和连琴玉这个斗气冤家共结连理,两人因脾性、理念吵闹了一辈子。曾廷芳为了在乱世中保住四合班,与兵痞孙大炮斗争,与对手五庆班斗戏,与日本人二阶堂上周旋。日军请四合班去日本演出,曾廷芳以死相抗,瞿十郎也蓄须明志。北平解放,四合班的新编《群英会》上演,获得了高度评价。新中国成立,曾廷芳领导的四合班经过半个世纪的风雨征途,迎来了共和国新的曙光,也迎来了梨园界的春天。格斯(约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰)、哈里(本·戈扎那 Ben Gazzara 饰)和亚奇(彼得·福克 Peter Falk 饰)是青梅竹马的玩伴,他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代,如今,三人都已经步入了中年,有了各自的家庭,也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德(大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰)如发心脏病去世的消息传来,震惊了三人组,他们搭上了飞往伦敦的飞机,去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来,他们突然发现,也许他们正在经历的一切,并不是人生的最优选择。。