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9 年前
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第一次世界大战爆发前夕，一群欧洲的贵族和艺术家为了护送刚逝世知名歌剧女伶的骨灰回到她出生的小岛，展开了一次航行。不料在途中遇到大战爆发，船上涌进一批难民，在封闭的空间中形成了鲜明的阶级对比。费里尼化身为弗莱迪．琼斯饰演的热心记者，为观众介绍船上形形色色的人生百态，其中犹有些锐利的人性观察，暴露了艺术家伪善的面孔。。李翠芬（胡蝶 饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋 饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴 饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵中，雪芳的情人——百货公司花花公子张有济（孙敏 饰）为翠芬的美丽所倾倒，自此调转枪头，向翠芬展开攻势。
无耻的上司、放荡的女同事以及轻薄的花花公子，这一切都让翠芬倍感疲惫和愤慨。在旧社会里，似乎女人只能成为男人的附庸，通过卖笑来博去上位……。