1949年初,上海。某纱厂工人在地下党支部书记张世芳(孙铮 饰)领导下,因不满反动资本家剥削压榨,组织起了全厂大罢工。由于对资本家阴险狡诈的本性认识不足,加之工厂内部工贼的破坏,罢工活动一度受阻,工人们的情绪也受到不良干忧。张世芳召集骨干商量对策,她一方面继续发动基层群众,一方面打入黄色工会内部,以便随时了解资本家策略,及时调整斗争方向。再次罢工后,资本家仰仗手拿武器的敌人,对罢工群众进行疯狂镇压。全市工人学生通电声援,最终罢工取得了胜利。解放军的炮声传进了上海,敌人惶惶不可终日,为防止敌人搞破坏,张世芳组织起工人护厂......。回归的香港随着政治社会形势的转变,而迈进新纪元。小马决定带着与自己生死与共的阿珍过平淡的生活。但恶运一直跟随着他们。帮派中一头目阿龙一直视小马为心头大患。龙不择手段加害他们,珍惨死在龙的枪下,小马侥幸逃出。珍临死前叮嘱小马,不要再涉足江湖,小马含泪答应。从此,他铭记珍的遗言,忍着一切痛苦和悲伤,退隐江湖。正在小马以为一切都将重新开始的时候,恶梦又慢慢地向小马逼近……。