第三帝国
23 年前
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大城市上海的一隅坐落着一个幽静的小洋楼，这里住着艾老头和他的女儿宁恒和宁娜。艾老头楼下车库经过整修，租借给了以贺水夫为首的一群30岁左右、没有爱情光顾、生活懒散、玩世不恭的人。一天，一个叫葛藤子的农村妇女抱着孩子来到这里，说是要找曾在这里住过的未婚夫李红星。本来对此没有兴趣的贺水夫，只想拿她开心，便谎称自己是李的大学同学，并说李出差去了，回来后要与她结婚。葛藤子非常感动，决定留下来等候李红星。葛藤子对爱情的执著和真挚的情感，使贺水夫他们深受感动。他们为她准备了丰盛的晚宴，还都郑重其事地编造了一个个初恋的故事。唯有葛藤子实实在在地讲述了与李红星的相爱经过。这时，从外面冲进来的江富贵不满贺水夫支走自己的女朋友，更不满贺对葛的戏弄，道出真相。受了骗的葛藤子抱着孩子不顾夜黑离开了。贺从葛的叙述中知道她受骗了，决定帮助她，他托朋友给葛拍电报，谎称后天李红星就回...。阿凡（余文乐饰）自小便没有了父母，为了生活与好友阿明（黄又南饰）在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝（蔡卓妍饰）。阿明对阿蓝一见钟情，决定与阿凡一起到阿蓝父亲（葛民辉饰）的武馆以学艺为名接近阿蓝，阿蓝却对阿凡有意，阿凡决定成全好朋友，渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上，阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“（钟欣桐饰），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他，并对他产生了情愫，想让阿凡带她走出尼姑庵，去看看那个多彩的世界，出走后，便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本，得到了阿蓝的欢心，可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。
