1980年代未期,为彻底铲除制黄贩黄组织,公安局安排欧阳梅(沈敏 饰)打入贩黄集团内部。高中生达丽(段仕萍 饰)被潘建平(谭阳 饰)用淫秽录像拉下水,最终沦为其玩物。酒巴老板顾文彬(祁明远 饰)贪恋欧阳梅美色,三天两头施以恩惠,企图将其霸占,机智的欧阳梅巧妙地回绝了这个色狼。贩黄头目为拓展渠道,想利用达丽帮他完成罪恶目的。个体司机兰凌(夏军 饰)和潘建平为达丽争风吃醋,最终潘死于非命。达丽为挣得高额报酬,在兰凌的安排下,不惜出卖身体陪客户过夜,最终染病。为摸清黄货存放窝点,欧阳梅与侦察员化装成购货商前往贩黄头目指定的交易地点......。1929年,年少时的佐藤先生应邀父亲之命,来到中国南京向师傅求学围棋精髓,结识了师傅之女吴花子,两人以棋热恋百年好合,不料几年后中日战争爆发,1937年12月佐藤随军大举进攻中国首都,见证南京城内史无前例的疯狂屠杀,在当年师傅的四合院中,佐藤正准备解开一盘围棋的残局,手下抓来了一个女人。故事以六十年代初期为背景,折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民,他从未见过生母,自小由养母养大,因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居,但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母,为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后,决定改行去跑船。在菲律宾,他又见到了阿飞,此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上,是缘分也是宿命,他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。