年轻的纽约女孩南希在去参加一场聚会的路上遇见了年轻的男孩查理。在两人的接触和了解中,查理发现了南希的音乐梦。于是两人一起去纽约,鼓励南希为了实现自己的梦想努力。但是花心的制片人骗了南希,而南希为了得到制片人帮助自己顺利出第一张专辑,拒绝了查理的忠告,两人闹掰。而后,南希意识到自己做错了,跑去跟查理道歉。就在查理的修车厂门口,南希用两人一起写的那首歌打动了查理,两人重归于好。。又一年清明将至,自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信,信中称久未相见,邀她回来探望,并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院,却发现发信人并非当年照看她的院长,为了一探究竟,她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森,气氛肃杀,列车长表情捉摸不定,似有隐情,而在餐车做饭的疯女人则将杨洁认成自己的女儿,大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。
需要面对的终将面对,那段被遗忘的经历,在开往清明的路上慢慢揭晓……。